IPO新政解讀：市場化+全面信披+賠償機制

11月30日，證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，發(fā)布《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》(以下簡稱《意見》)。本次改革意見是逐步推進股票發(fā)行從核準制向注冊制過渡的重要步驟，其中，對大股東、發(fā)行人、保薦機構(gòu)等約束措施可謂異常嚴厲，而對保護中小投資者利益卻非常關(guān)注和到位。相比之前已經(jīng)公布的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，《意見》在多個方面出現(xiàn)了重大改革。

相較于此前已經(jīng)公布的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，此次《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》(以下簡稱《意見》)中出現(xiàn)了更多“重磅”內(nèi)容。

《意見》明確提出加快實現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量，強化市場約束，促進市場參與各方歸屬責任，為實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎(chǔ)。值得注意的是，發(fā)揮市場決定性作用是此次《意見》的重中之重。

復旦大學經(jīng)濟學院教授孫立堅對《每日經(jīng)濟新聞》表示，本次改革的關(guān)鍵措施在于從供給和需求兩個方面加強市場三公原則，使得監(jiān)管層面逐步告別審核機制。具體來看，在新股上市過程中，首先從供給面采取改革，確保IPO過程中降低尋租可能性；另外將上市企業(yè)價值的判斷交給市場和投資者，并使得發(fā)行人、中介機構(gòu)各司其職，承擔相應責任。從需求層面，在一級市場申購中，監(jiān)管層約束發(fā)行人定高價，抑制投資者報高價，遏制股票上市后“炒新”行為，保護了投資者利益。

1.股票發(fā)行審核以信息披露為中心/核心內(nèi)容：強化中介機構(gòu)責任

《意見》內(nèi)容：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴格追究相關(guān)當事人的責任。

華安證券資深分析師張兆偉指出，“《意見》中要求中介機構(gòu)承擔更多責任，會計師事務所和律師事務所也被要求承擔更多責任，對責任人事后追究力度將更重。”

長城證券重組與兼并部總經(jīng)理尹中余指出，“《意見》進一步明確了發(fā)行人和保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估師等證券服務機構(gòu)及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責任。”

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新[微博]強調(diào)，注冊制并不是大家想像的一步跨越或一步到位。“監(jiān)管部門對新股發(fā)行的審核重在合規(guī)性審查，企業(yè)價值和風險由投資者和市場自主判斷。這就是注冊制的核心理念。”而證監(jiān)會一方面弱化了其事前的審核過程，同時也加快了審核的節(jié)奏。

2.責任人使投資者損失將依法賠償/核心內(nèi)容：強化理賠機制

《意見》內(nèi)容：發(fā)行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

保薦機構(gòu)、會計師事務所等證券服務機構(gòu)應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

民生證券研究院副院長管清友表示，“這一條強化了中介機構(gòu)的責任理賠機制，中介機構(gòu)身負責任遠遠大于以往。”

董登新指出，“這對造假上市等問題的解決有非常重要的作用。未來企業(yè)上市變得更謹慎，因為上市文件簽字時的企業(yè)高管，要拿身家前途來做擔保，自然是如履薄冰，同時也會使證券中介機構(gòu)更加誠信。”

3.IPO老股東可轉(zhuǎn)讓股份/核心內(nèi)容：允許存量發(fā)行

發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉(zhuǎn)讓后，公司實際控制人不得發(fā)生變更。老股轉(zhuǎn)讓的具體方案應在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。

管清友指出，“這表明監(jiān)管層允許存量發(fā)行。”

張兆偉表示，“如果存量發(fā)行數(shù)量大，說明老股東不看好公司前景，買方自然不敢報高價。這對抑制‘三高’有積極意義。”