讓招股說明書回歸本質

對于發審委，招股書是全面、真實、完整、準確披露公司信息的規范性文件；對于投資者，招股書是申購新股前用以考察上市公司最直接的信息來源；對于發行人本身，招股書的作用則是向公眾客觀展現公司的投資價值。

廣東信達律師事務所合伙人張炯律師在接受《資本前瞻》采訪時表示：“無論針對誰，招股書的本質功能應該是信息披露，并且是真實、準確、完整地說明公司是干什么的，今后的發展方向是怎樣的，投資風險有哪些。”

因為招股書信息披露不到位導致的一系列問題已經廣為市場所詬病，所以，證監會也開始逐步推動市場主體更加關注擬上市公司的招股書，其中最顯著的一個進步是，從2月1日起將IPO申請材料的預披露時間提前至一個月。

強化合規性審查 淡化價值指向審查

“如果招股書回歸到真實、客觀的本質，那么，招股書過度包裝、數據造假等問題也自然迎刃而解。但現階段的問題，主要在于新股審批的政策導向性遠遠大于市場導向性，即更多采用所謂的‘精英判斷’，保薦人和發審委員代替投資者對企業進行盈利能力分析、發展潛力分析，甚至是商業價值判斷，從而偏離了客觀中立的立場初衷。”張炯分析。

他認為，一個正常的、健康的證券市場，應該是監管層負責合規性審查，而所有關于企業價值層面的內容，都應該交給投資者自行判斷。保薦機構應該做的，就是把企業最真實的情況，用數據、事實等形式，客觀地呈現在招股說明書中，而不是像現在這樣，在審核過程中賦予較多的主觀判斷。

“只有這樣，招股說明書才能徹底回歸它的本質功能，新股發行也才能在合理行政監管的基礎上走向市場導向。”張炯說。

提高執法系統的效率和力度

在證監會4月28日發布的指導意見中明確寫道：律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

“所以，證監會鼓勵律師來完成招股說明書，也表明監管層希望明確IPO各參與方的工作能夠更加規范和明確，從法律層面導向市場行為。這當然也是一個好的開端，只不過，僅僅明確責任還不夠，還需要提高執法系統的效率和執法公允性，徹底改善當前普遍存在的‘法不責眾’、‘選擇性執法’等嚴重降低法制公信力的問題。”

張炯進一步解釋道：“一方面，新股發行必須貼近現實和市場，另一方面，發行人和中介機構也必須對自己的行為負法律責任。在發達的資本市場，招股書中的每一個數據，每一個表述，都應有嚴謹的依據，一旦信息披露出現虛假、誤導等重大問題，上至發行人，下至相關中介機構，都必須嚴格接受法律懲罰、導致巨額賠償。而國內，犯錯的代價遠遠小于利益所得，加上選擇性執法，才滋生了鋌而走險、審核程序冗長復雜和權力尋租。”